论上市公司内部审计模式的选择

[摘 要]内部审计在完善 企业 风险管理和公司治理方面发挥着重要作用，而内部审计的设置模式对于内部审计职能的发挥有着极其重大的 影响 。不同性质上市公司，应根据自身特点选择适合的内部审计模式，主要应从公司性质、公司治理体系和管理水平3个角度进行考虑。

[关键词] 内部审计；上市公司；审计模式；公司治理体系

随着市场 经济 的快速 发展 和 现代 企业制度的建立，涉及各种行业和经济类型的企业集团迅速发展壮大，许多大型企业集团拥有多家甚至几十家全资、控股企业，但其管理却相对滞后，重投资轻管理的现象普遍存在，企业 会计 核算不规范，会计信息严重失真，潜亏现象比较严重，资金管理不善，造成资产大量流失，给企业和国家带来巨大损失。因此，如何加强内部管理与监督，完善风险管理和治理体系，充分发挥内部审计机构的职能作用已刻不容缓。内部审计模式对于内部审计机构职能作用的发挥有着极其重大的影响。上市公司如何选择适合的内部审计模式是一个值得深思的 问题 。

一、上市公司内部审计的重要性

内部审计在上市公司经营管理中处于极其重要又特殊的地位，它既是内部控制系统的重要组成部分，也是监督与评价内部控制的主要手段。在上市公司的经营活动中，随着外部环境不断变化，各种风险也相应增加，内部审计在改进公司风险管理、完善公司治理结构及提高公司经济效益方面起着十分重要的作用。

1. 内部审计为上市公司履行守约责任提供保障

在现代企业制度下，由于所有权和经营权分离，在上市公司中形成了代理制的管理模式。董事会成为连接股东大会和经营管理层的桥梁，这样就形成了一个守约责任。由于股东大会和经营管理层不在同一管理层面上，必然会产生信息不对称的问题，此时就需要有一个机构对履约双方的行为进行监督和评价。而内部审计就担当了这个重要角色，确保了公司代理双方充分履行守约责任。

2. 内部审计可以协助上市公司完善风险管理，减小上市公司风险

风险管理是一个复杂的系统过程。由于内部审计人员长期在企业工作，对于公司业务比较熟悉，并且能够随时深入到生产经营的全过程了解掌握具体情况，从而发现上市公司中存在风险的隐患问题，进行风险 分析 ，其提出的意见具备一定的可能性和可靠性。

同时审计人员还可通过审计评价和审计咨询的方式，协助上市公司完善风险管理，即评价公司以及同行业的发展情况和趋势，确定是否可能存在影响企业发展的风险；评价管理层选择的风险管理方式的适当性。因此，内部审计能够掌握经营风险的关键点，促进上市公司风险管理过程的建立，减小上市公司的风险。

3. 内部审计可以协助上市公司完善治理结构

内部审计协助上市公司完善治理结构主要通过其监督、评价、控制和咨询这四大职能来实现。上市公司内部审计的监督职能，主要是从企业角度出发，保护股东和企业的合法权益，为企业能够持续有效经营及健康发展服务。评价职能就是通过检查审核，评价被审计单位的计划、预算、决策和实施方案等是否先进可行，经济活动是否按既定目标进行，内控制度是否健全有效等，从而有针对性地提出意见和建议，促进企业改善经营管理，提高经济效益。控制职能就是站在企业的全局来分析和思考问题，检查控制的程度，提出存在的问题，为企业的生产经营活动实行有效的控制提供支持，实现控制的最终目标。咨询职能就是对经营管理、规章制度、内部控制等方面有针对性地提供咨询服务，防止出现大的经营波动和管理漏洞。正是内部审计这四大职能充分发挥，交替作用，方使上市公司的治理结构不断完善。

4. 内部审计是促进管理，提高效益的推动力量

在实际工作中，上市公司审计部门报送的所有审计报告均会对其中揭示的公司中存在的问题提出改进管理的意见和建议，并且这些意见和建议对改进管理、提高效益有很强的针对性。因此，内部审计也是管理的一部分，是促进上市公司提升管理水平，进而提高集团公司整体效益的推动力量。

二、上市公司内部审计模式的选择

内部审计机构说到底是企业机构设置的一个组成部分，其设置不仅仅是审计的事，而是关系到企业产权界定和各种契约关系明确的问题。上市公司如何为自己“量体裁衣”，选择适合的内部审计模式，主要应从以下3方面进行考虑。

（一）公司性质

目前，我国上市公司的性质主要分为两大类：一是脱胎于国有企业的上市公司，这在我国上市公司比例中占绝大多数；二是民营企业性质的上市公司。由于两类上市公司的性质不同，其在公司监督治理和内部审计模式选择上也存在较大差异。

1. 脱胎于国有企业的上市公司

目前， 中国 内地资本市场上已经有1 000多家上市公司，其中大部分在上市之前是国有企业，是通过国企改制实现上市的。国企公司制改革尤其是在境内外上市，对建立现代企业制度起到积极的促进作用。但我们也必须承认，由于这种改制的不成熟和不彻底，使得这些经改制后上市的公司在股权管理上存在一定问题。

（1）这些脱胎于国有企业的上市公司都具有其股权结构的特殊性，即国有股在公司股权中占有较大比例。我们还发现，实际上在一些上市公司相当一部分法人股也是国家控股，即变相的国有股。在这样的背景下，由于各级政府都持有公司股份，因而他们可以参与到市场的运营过程中，但他们同时又是市场规则的制定者，这样的特殊关系就不可避免地会对国有企业的上市给予特殊照顾。

（2）随着国有企业改革的不断推进，国家把经营自主权不断下放给企业，可是下放给企业的经营自主权实际上都落到了“内部人”手中；而没有下放的权力则仍然掌握在各级行政部门的手中，他们并没有停止对企业的干预，这样在公司中就形成了政府干预和内部人控制相结合的特殊治理结构。并且，由于在企业中国家持股比重较大，所以国家实际上是处于控股地位的。但是国家又没有以所有者的身份真正进入到企业并行使所有者职能，这样就导致国有企业的产权主体缺位和产权虚置。上市公司国家股产权主体缺位是一个重大难题。而且，从制定和实现公司目标上来说，对于国有股的持股单位，如国资委、财政局和企业主管部门等政府机构，他们有自己的行政目标，所有者目标并不是他们的主要目标，所以当两个目标发生冲突时，他们很有可能会以行政目标取代所有者目标，而使公司利益受到损害；并且他们又不是投资受益人，本身又缺乏监督经理层的激励，尤其是企业主管部门，由于同企业的行政隶属关系，他们容易结成一体，形成事实上的内部人控制。

鉴于此类上市公司的特点，我们可以发现此时若选择总经理领导下的内部审计模式是不符合实际的，因为总经理是公司的最高经营管理人员，对董事会负责。而由于公司中“内部人”控制现象已非常严重，此时再由总经理负责内审工作，势必会为其粉饰公司经营业绩，为自己增添光彩或是舞弊造假谋私利创造良好条件，从而大大降低内部审计的独立性、公正性。这样不仅更加助长了内部人控制的气焰，而且也无法客观评价上市公司的经营业绩及有关经济活动，甚至会对上市公司利益造成损害。根据《中央企业内部审计管理暂行办法（8号令）》第七条规定：国有控股公司和国有独资公司，应当依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求，在董事会下设立独立的审计委员会。企业审计委员会成员应当由熟悉企业财务、会计和审计等方面专业知识并具备相应业务能力的董事组成，其中主任委员应当由外部董事担任。由此可见，选择董事会领导下的内部审计模式才能真正发挥内部审计的效用，并且保持内部审计的独立性和客观性。若与监事会共同监督，则会收到更好的效果。

2. 民营 企业 性质的上市公司

对于民营企业性质的上市公司，我们主要从公司治理体系的特点和缺陷来考虑内部审计模式的选择。我国民营企业性质的上市公司主要是家族控制模式。在这种模式下，企业的创立家族对公司有着绝对的控制权，也就是控股股东。而公司的经理人就是企业创立家族的忠实利益代表，其制定的公司经营决策、方案均是按照控股股东的意愿进行的，充分维护实现控股股东的自身利益需要。因而这种模式的最大 问题 也相应产生，即控制性股东通过控制公司的重要决策，侵犯小股东和其他利益相关者的利益，使得上市公司治理结构中存在制约机制不够健全和完善的问题。由于上市公司决策权过多地集中于控股股东，致使公司决策的民主化、 科学 化程度不高，中小投资者无法真正参与到公司的决策中，使其利益得不到有效保护甚至受到侵害，其对公司的制约也 自然 无法得到体现。“一股独大”缺乏制约机制往往使中小股东丧失了对公司决策的 影响 力。

解决这个问题的一个相对有效办法就是建立健全独立董事制度，完善董事会内部的制约机制。因此，此时选择董事会领导下的审计委员会模式会更理想。因为，审计委员会主要由非执行董事组成。这些独立董事除了具备相应的能力、经验、职业声望外，最重要的是他们来自于公司外部，即不担任公司任何行政和管理职务，完全独立于公司，他们不需要和控股股东相勾结以实现自身利益。他们具有完全的独立性，能够真实、客观、公正地评价公司的经营活动和决策方案的实施，以制衡执行董事，确保公司安全稳健运行，保护中小股东和其他利益相关者的利益不受侵害。

（二）公司治理体系 1. 家族控制模式

这种公司治理体系的特点及缺陷在前文中已具体阐述。由于这种模式的最大问题是，控制性股东通过控制公司的重要决策，侵犯小股东和其他利益相关者的利益，因此，需要建立健全独立董事制度，完善董事会内部的制约机制，此时选择董事会领导下的审计委员会模式会比较理想。

2. 市场控制模式

这种模式下，上市公司主要是通过对个人和机构投资者发行股票，募集资金而建立，企业融资主要是从流动性很强，富有生机的资本市场获得。这样的融资特点就决定了上市公司股权比较分散，不存在控股股东，并且这样的公司透明度较高，经理人持股数量不多，公司的决策能够兼顾各个中小股东的利益，实现股东利益最大化。公司主要通过完善的薪酬机制对经理人进行激励和有效的监督，并且有比较完善的立法和执法体系。

此时，公司不一定要设立审计委员会。因为审计委员会主要是由非执行董事组成，这不仅需要有非常完善强大的独立董事市场作支持，而且公司能否真正聘用到称职的独立董事也是问题。另外，独立董事高额的薪酬也成为上市公司不可忽视的成本。此种模式下，由于不存在控股股东，经理人也完全独立于股东大会，并且公司也有着较完善的立法、执法体系，因此，经理人完全可以领导好内部审计工作，切实维护、实现中小股东的利益。所以，此时选择总经理领导下的内部审计模式即可，或者为了加强监督力度，使总经理领导下的审计模式和监事会领导下的审计模式共同作用，能更好地保证内部审计公正、客观、独立和有效地开展。

3. 关系控制模式

这种模式主要以德、日等国为代表，我国较少。这种模式下股权集中在银行和相互持股的企业手中，企业融资主要来源于银行系统，所以实际上就是 金融 控股公司。在这样的公司，董事会和管理高层对建立健全内部控制制度负最终责任。因此，应建立以独立董事和独立监事为主体的董事会和监事会，并在董事会下建立独立的审计委员会，以保证内部审计高度的独立性。

（三）公司管理水平

现代 企业由于经营规模的扩大，经营业务的日趋复杂，经营方式的多样化，管理层次的多级化及生产经营地点的分散化，使得生产经营系统纵横交错，公司要实现经营业绩不断提升，公司治理不断完善，就在客观上需要有健全的审计监督机制。

1. 上市公司管理水平较高

如果上市公司管理水平较高，则公司内部相关规章制度和监管机制会比较完善，有相对健全的立法和执法体系。因此，对股东大会和经理层的约束力较强，其舞弊造假的机会较小。此时可根据公司性质和治理体系选择相适应的内部审计模式。

2. 上市公司管理水平较差

如果上市公司管理水平较差，那么公司高层舞弊造假，董事会和公司高层串通攫取公司额外利益，出具虚假报告的可能性就大。此时，需要有独立性和权威性较高的内部审计监督和评价公司日常经营活动和业绩，以实现内部审计效用，达到提高公司经营管理水平，完善公司治理结构的目的。所以此时应加强独立董事机制建设，选择董事会领导下的审计委员会制度。

三、结语

综上所述，上市公司根据自身特点选择相适应的内部审计模式，对上市公司健康、持续、稳定的 发展 是至关重要的。上市公司内部审计要想得到管理层的重视，使自己拥有一个较高的组织地位，自身的理念创新与非上市公司相比更显得尤为重要。在审计 内容 上，强调以经营审计为重点；在审计策略上，强调协作与沟通；在审计结果运用上，强调服务和保证作用；在审计队伍建设上，强调职业化水平。如此，才能充分发挥内部审计机构的作用，上市公司才会向更好、更稳定的方向发展，不断焕发出活力。

主要 参考 文献 [2] 宁向东. 公司治理 理论 [M]. 北京：中国发展出版社，2003.