关于我国上市公司关联交易审计风险的探讨（上）

【摘 要】关联交易，在当前各国公司的运作中均普遍存在。它具有促进 企业 规模经营、降低交易成本、提高企业竞争力等积极作用，但是在实际操作过程中，由于关联方之间特定利益关系的存在，关联交易很容易成为企业调节利润、逃避税收的手段。在我国，相当多的上市公司及其控股股东就利用非公允关联交易粉饰业绩、操纵利润，这不仅严重损害了中小投资者的利益，妨碍了市场 经济 的健康 发展 ，同时也大大的增加了对上市公司的审计风险。因此，亟需对上市公司关联交易及其披露情况的审计予以关注，从而提高 会计 信息的质量，降低审计风险，防止管理层利用关联交易操纵企业的经营状况和财务利润，谋取不正当的利益。

关键字：上市公司，关联交易，审计风险

Abstract

Related Parties Transactions exist in most sorts of transactions in business entities. It plays an important part in the scale developing, costs reducing, and ability improving in competitions of an enterprise. However , in fact, because of the special relationship between related parties, they usually use some illegal ways to deal with the transactions between them in order to make thEir profits higher, or to weasel from taxations. In our country, amounts of listed companies make use of related parties transactions to make up thEIr business achievements and control the profit. This not only does harm for small and medium-sized investors, affects the development of the public market, but also greatly increases the audit risk of the public company. On the ground of that, we have to pay more attention to auditing of related parties and the disclosure of the transactions between them, so that the quality of accounting information become more reliable and less risky, and we can also prevent the management authorities manipulate the company’s turnover and financial profits to figure illegal benefits for themselves.

Keywords: listed company, related transaction, audit risk

目录

一、 序言· 1

二、 文献 回顾·1

三、上市公司关联交易的概况 2

（一）上市公司关联交易的界定· 2

（二）我国上市公司关联交易的现状· 3

四、 上市公司关联交易的审计 4

（一）上市公司关联交易审计的作用和重要性 · 4

（二）上市公司关联交易审计的 内容 · 5

五、上市公司关联交易审计风险概论· 6

（一）审计风险概论 6

（二）上市公司关联交易审计风险的内涵及构成· 7

六、我国上市公司关联交易审计风险的成因 分析 · 8

（一）我国上市公司关联交易审计固有风险的成因 8

（二）我国上市公司关联交易审计控制风险的成因 8

（三）我国上市公司关联交易审计检查风险的成因 9

七、我国上市公司关联交易审计风险的防范及规避 9

（一） 社会 环境方面 9

（二）会计师事务所方面· 10

（三）注册会计师方面· 11

八、我国上市公司关联交易的审计策略· 12

（一）从交易价格上判断是否存在有失公允的关联交易· 12

（二）从资产租赁费的收取标准上判断关联交易是否合理· 13

（三）从资金占用费收取比例看关联交易的合理性· 13

（四）上市公司与关联方在资产重组中资产的价值是否公允· 14

（五）上市公司与关联方之间委托经营是否形成异常收益· 14

（六）关联担保是否存在风险· 14

九、 结论 15

（一）完善关于关联交易披露的会计准则· 15

（二）规范市场中介，发挥中介机构的监督作用 15

（三）加大执法和惩罚的力度· 16

（四）加强外部审计师的独立性 16

（五）规范关联企业关系 16

（六）完善公司内部治理结构，推行独立非执行董事制度 17

（七）建立会计职业道德评价体系· 17

参考 文献 18

附件1：参考文献 英文 原文

附件2：参考文献译文

一、序言

关联交易是 现代 经济中的一种特殊现象，在各国公司的运作中均普遍存在。关联交易具有促进企业规模经营、降低交易成本、提高企业竞争能力等功能，因而在实践中得到广泛运用，并逐渐为各国 法律 所确认。但是，由于关联方之间特定利益关系的存在，关联交易也容易背离市场经济的基本原则而妨碍经济的健康发展，在我国，关联交易就常常被用来进行母公司与子公司之间的利润转移或亏损掩盖。市场监管本身的不完善，加上上市公司的虚假行为，沉重打击了投资者的投资信心。如何有效的对上市公司的关联交易行为进行规范，成为我国证券市场迫切需要解决的 问题 。一方面，需要通过进一步完善市场规则和相关法规、加强监管力度、健全上市公司法人治理结构、提高投资者素质来解决；另一方面，加强有效的社会审计，提高上市公司的会计信息质量，防范上市公司通过非公允关联交易粉饰财务报告，充分发挥注册会计师“经济警察”的作用有其特殊意义和重要作用。

近几年，我国上市公司非公允关联交易的手法在不断更新，交易行为也更为隐蔽，给注册会计师的审计工作增加了难度，从而也加大了关联交易的审计风险。没有识别关联交易是导致审计失败的常见例子。由于关联交易的复杂性及内部控制、审计测试的固有限制，注册会计师并不能保证发现关联方及其交易的所有错报、漏报，关联交易审计风险变得难以有效控制。本文希望通过对上市公司关联交易的审计风险的成因的分析，再结合我国现阶段的实际情况，探索我国上市公司关联交易审计风险的内涵及构成、关联交易审计风险的重要 影响 因素，从而提高注册会计师对关联交易审计风险的识别和控制能力，采用恰当的审计策略，对此进行防范和规避。

二、文献回顾

我国上市公司大部分是原国有企业改制而成，其中相当一部分采取了主体上市，原企业改造成母公司（集团公司）的模式。这种特有的模式便产生了我国上市公司关联交易特有的现状：关联方通过与上市公司进行资产交易把大量优质资产注入上市公司，粉饰业绩；或者关联方占用上市公司资金或利用上市公司资信取得贷款；或者帮助上市公司转移利润，逃避纳税等等。因此，规范上市公司的关联交易对稳定整个证券市场意义重大。

我国对于关联方交易的 研究 已经有了一段的 历史 ，刘晓峰就曾在《审计 理论 与实践》中发表了《浅谈关联交易审计》一文，揭示了关联方交易给审计带来的潜在的巨大风险，引起了多方面的关注。随之，我国学者对于关联方交易及其审计风险的探讨和研究逐步完善起来。其中，比较著名的有，资深经济学家刘烨就曾从多个方面对我国上市公司关联交易的盈余管理进行了较为全面的分析。既他之后，许彩国、管强、孙民等也相继发表了各自的文章，并在其中阐述了其对关联方交易审计风险问题的看法，其中孙民还详细的指出了在对上市公司关联方交易审计时如何对风险进行防范和规避，以及审计时可以采用的具体 方法 。

我国对于关联方的审计很重视，在2006年新颁布的《企业会计准则》中，扩展了关于关联方的定义，以及对关联方关系及其交易的披露范围。国外会计界同样很重视这个问题，其中美国学者Charles E. Landes就曾就会计以及审计中遇到的关联方交易带来的风险进行了深入浅出的论述。

三、上市公司关联交易的概况

（一）上市公司关联交易的界定

1．关联交易(Related Transaction 或Connected Transaction)

我国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第36号—关联方披露》（以下简称《关联方披露》）第七条规定，关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

《上海/深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订本）中10.1.1 规定，上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）第9.1条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）与关联人共同投资；

（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

2．关联方

《关联方披露》第三条认为，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

（二）我国上市公司关联交易的现状 披露笔数 1368 1385 1177 上市公司家数 619 606 549

由数据可见，关联交易在我国的上市公司中普遍存在着，平均每年都有一半的上市公司进行关联交易。与此同时，和关联交易普遍性并存的是滥用关联交易这一不容忽视的严峻问题，相当多的关联交易价格不正常，而被用作操纵利润和控股股东从上市公司“圈钱”的手段。众多上市公司及其控股股东利用大量的非公允关联交易粉饰业绩、侵占上市资产，严重损害了中小投资者的利益，也造成了国有资产的流失。

四、上市公司关联交易的审计

（一）上市公司关联交易审计的作用和重要性

虚假的、不透明的关联交易所造成的 会计 信息失真，不仅 影响 了证券市场资源的有效配置，同时也严重干扰了证券市场的健康 发展 。为了对上市公司的关联交易进行规范，监管部门已经出台了一系列的 法律 法规和规章制度,有关部门也不断采取相关措施加以规范，但是仍然不能有效地杜绝这一现象。

由于关联交易往往是建立在非公平合理的基础上，交易的一方能够对另一方的财务和生产经营决策实施控制或施加重大影响。因而，对关联交易的审计有利于提高会计信息的披露质量，保证资料的真实性和可靠性，防止管理当局利用关联方的关系及关联交易操纵 企业 的经营状况和财务成果，谋取不正当的利益，其作用具体如下:

（1）有利于国家监督关联交易的合法性，防止国家税收流失。

（2）有利于保护中小股东的 经济 权益不受侵害。

（3）有利于债权人了解关联交易对公司财务情况的影响，以此确定债权的可靠性。

（4）有利于防止某些人利用其作为舞弊、犯罪的工具。

关联交易虽然不作为一个单独会计科目在上市公司财务报告中反映，但它却可以影响到很多科目，进而影响到上市公司的会计信息。上市公司利用关联交易操纵企业的财务状况和经营成果,不仅在财务报告中提供虚假信息，而且给广大的投资者造成严重的损失。因此,上市公司必须在会计报表中披露关联交易的相关信息,以使 社会 公众能够对其经营业绩做出合理评价。而注册会计师就有必要对关联方及其交易进行审计，以确定被审上市公司是否按照企业会计准则及相关法规的要求揭示和披露关联方及其交易，向社会提供可靠的会计信息。因此，在对上市公司的审计中关联交易审计所处的位置极其重要。

（二）上市公司关联交易审计的 内容

1．真实性、合法性和有效性的审计

关联交易的真实性是指交易业务实际发生，且会计反映与实际相符，没有虚假。合法性是指一交易的内容符合法律法规；二交易的过程符合法律法规，包括交易的程序、手续在法律上健全、完善。交易的有效性着眼于交易结果，重点是指在交易真实的前提下，交易合同或协议执行受法律保障，其执行结果能够给交易主体带来相应的权利和义务。因此，对关联交易的真实性、合法性和有效性的审计，主要着眼于交易活动本身的检查，重点是关注交易的相关条件和法律手续等是否真实、合法、有效。在实际工作中，是否存在关联方关系，应当视交易的实质而不仅仅是法律形式，即根据实质重于形式的原则进行合理判断。

2．对关联交易相关资产或负债计量的审计

审计关联交易所涉及的资产计量，主要是关注关联交易相关资产的质量，包括关联交易相关应收账款的可回收性，实物资产的价物是否相符，无形资产是否存在并适当计量，现金交易是否存在实际的现金流入。对负债的计量主要是关注其完整性，即是否存在低估负债或义务，是否存在未反映的潜在损失。由于注册会计师对关联交易公允性的评价存在难度，随着关联交易监管力度的加大，在审计实务中注册会计师往往关注关联交易是否存在实际的现金流入或流出，是否存在低估负债或义务。

3．对关联交易充分披露的审计

对关联交易进行充分披露，是关联交易与其他业务的主要区别。因此，关联交易审计与其他一般交易业务审计的重要区别之一就是需要关注关联交易是否充分披露。由于关联交易价格的公允性或合理性较难评估，因此必须充分披露相关信息。注册会计师在审计关联交易时，应重点关注交易政策披露的充分性，使阅读者对交易价格的公允性等内容有自己的判断，并做出适当的反应。

五、上市公司关联交易审计风险概论

（一）审计风险概论

风险，顾名思义，是指存在于客观事物中的一种不确定性状态。这种不确定性状态可能导致发生损失，也可能导致获得收益。

审计风险是审计和风险两个概念的组合。关于审计风险的涵义，实际上国内外审计职业界还没有形成一个完全一致的定义。新国际审计准则将审计风险定义为：“当财务报表存在重大错报而审计人员发表不适当审计意见的可能性。”《美国审计准则说明》第47号认为：“审计风险是审计人员无意地对含有重要错报的财务报表没有适当修正审计意见的风险。”我国《独立审计具体准则第9号——内部控制与审计风险》则将审计风险定义为：“审计风险，是指会计报表存在重大错报或漏报，而注册会计师审计后发表不恰当审计意见的可能性。”

这些有关审计风险的概念有一个共同的特点，就是认为审计风险是指财务报表没有公允地揭示而审计人员认为已公允地揭示的风险。 目前 的定义 方法 只是为了给实务中的具体操作提供可行的指南，而不是从一般的 理论 意义上探讨，因而只能说明审计风险的表面现象，而未触及审计风险最本质的东西。所以，将审计风险概括地表示为能察觉出重大错误的风险，只是最狭义的审计风险，而审计风险本身具有更广泛的涵义，我们可以从三个层次上来说明：

(1) 未能察觉出重大错误的风险:最狭义的审计风险。

上述的三个定义，虽然对误报的界定范围有所不同，但是对审计风险基本涵义的表述是一致的，即审计风险是指审计人员在审计过程中采用了并没有意识到的不恰当的审计程序和审计方法，或错误地估计和判断了审计事项，乃至发表了与事实相悖的审计报告，使重大错误或舞弊行为未能揭示出来，而受到有关关系人指控并遭受某种损失的可能性。

（2）发表了一个不恰当的意见的风险:狭义的审计风险。

审计风险从狭义上来理解，应当包括财务报表没有公允揭示而审计人员却认为已公允揭示的风险和财务报表总体上已公允揭示而审计人员却认为未公允揭示的风险。由于审计人员的意见或结论是具有一定的主观性的，是建立在一种职业审查和专业判断上，因而总存在着偏离客观事实、甚至与客观事实完全相反的可能性，也就是说审计结论在一定程度上具有不确定性。这种不确定性会发生两个方向的偏离:一是把客观上是正确的东西判断为错误的，给予否定；二是把客观上是错误的东西判断为正确的，加以肯定。在审计实践过程中，第一种情况很少发生，因而在实务中几乎可以不予考虑。

（3）审计职业风险:广义的审计风险。

美国学者海尼斯在论述风险时，认为风险是损失的可能性，这是从最广泛的意义理解风险。推而广之，审计风险也可以理解为审计主体损失的可能性。审计风险的几个方面都与财务报表审计有关，主要有狭义的审计风险和营业风险。营业风险是指虽然为某一客户提供的审计报告正确无误，但审计人员(或承担审计的会计师事务所)却由于客户关系而受到伤害的风险。近二十年来，该种风险有日益增长的趋势，这是因为:报表使用者对注册会计师的责任的了解正在增加；企业规模的扩大、业务的复杂化和 计算 机的 应用 等原因，导致会计和审计业务更为复杂；审计费用对审计结果公平性的影响在增加；政府的政策对于企业编制财务报表时使用的会计原则缺乏明确的限制标准等等。上述诸因素，使得即便不是审计过程中发生的失误行为，亦对审计构成了风险，因而必须把营业风险列入到审计风险的范畴，并扩大审计人员的审计范围。

（二）上市公司关联交易审计风险的内涵及构成

根据对上文中审计风险概念三个层次的理解和对审计风险各种分类的把握，结合我国上市公司的现状，我认为在对上市公司关联交易审计风险的概念进行定义时，应考虑如下因素：

（1）关联交易审计是对上市公司审计中的一个重要项目，关联交易审计风险应该属于审计项目风险的范畴。

（2）关联交易审计是审计人员审计实务活动的一个有机组成部分，因此，对关联交易审计风险的定义应侧重于依据最狭义的审计风险概念，即审计风险概念的第一个层次。

（3）关联交易审计风险存在于审计过程，但和审计环境密切相关。它的定义既要考虑审计人员自身因素，也要考虑审计的环境因素。

（4）我国上市公司在财务报告的关联交易相关项目中出现错误绝大多数是上市公司故意所为。因此，关联交易审计风险更多是源于上市公司自身的欺诈舞弊。

六、我国上市公司关联交易审计风险的成因 分析

（一）我国上市公司关联交易审计固有风险的成因

关联方交易审计的固有风险是指在不考虑内部控制结构的前提下，由于内部因素和客观环境的影响，企业的账户、交易类别和整体财务报表发生重大错误的可能性。这种风险独立于会计报表审计之外存在的，是注册会计师无法改变其实际水平的一种风险，它属于审计风险中的客观因素。事实上由于关联方之间存在控制与被控制，影响与被影响的关系，双方在法律上平等，而在事实上不平等，于是不公平的交易价格在合法的外衣下产生了。这种合法的不公平交易价格往往蒙骗了注册会计师，难以估计给财务报告造成多么重大的错误影响。此外，现有的法律、法规除对关联方及其交易的披露要求不够严密和准确，这大大影响了对关联交易的监控制度，增加了对其审计的固有风险。例如我国《关联方披露》准则，作为关联方交易信息披露规范的主要标准，还缺少关联交易定价的基础及其与市价的可比性，使得关联交易定价信息披露缺乏可比性；没有就关联交易对上市公司可能产生的影响而应做出的说明做出规范性的详细规定，造成关联交易定价信息披露缺乏可理解性。这些都给注册会计师验证关联交易金额的正确性和真实性带来了难度。

（二）我国上市公司关联交易审计控制风险的成因

由于利益的驱动，关联方之间的交易存在着相互转移收入和费用的行为，并利用价格调节利润，使资金使用不遵循有偿原则等，这些行为都导致了控制风险的加大。由于一些上市公司没有建立关联方交易的约束机制，内部控制制度存在着重大的缺陷，不能完全保证发现并防止所有的不公允的关联交易，造成了关联方及其交易的控制风险。从我国的目前情况看，在公司法人治理结构方面，上市公司普遍股权集中，控股股东对董事会过分渗入，内部人士进行控制操纵相当严重。我国的《公司法》中没有对控股股东控制监事会多数席位的限制性规定，也缺乏对监事会的组成和议事程序等方面的明确规定等，在这种情况下，对控股股东关联交易的行为就缺乏有效监督和制衡，关联交易审计的控制风险也相应的大大增加。

（三）我国上市公司关联交易审计检查风险的成因

由于关联方交易的复杂性、多样性，加大了获取审计证据的难度，再加上某些上市公司故意给审计取证设置障碍，而审计测试只是进行抽查的故有限制，注册会计师并不能保证发现关联交易的所有漏洞，因而提高了关联方及其交易审计的检查风险。例如，一些上市公司为了能够尽快上市、为了获得配股资格、或为了防止亏损而被摘牌，一般都会通过资产重组、投资、担保等关联交易方式来操纵公司利润，粉饰财务报表，表面上看来这些方式都有合同作为依托，但实际上却是上市公司在利用关联方及其交易来粉饰业绩，若注册会计师未能对这类交易的合法性、公允性进行特别关注，就很有可能遗留下巨大的风险隐患。

由这三种风险因素的成因可见，关联交易的审计难度主要反映在以下三个方面：首先，由于关联方的界定不清使得审计的难度加大；其次，不正当的关联交易使得审计难度加大；第三，未予披露的关联方交易也是得审计难度加大。

七、我国上市公司关联交易审计风险的防范及规避

（一）社会环境方面

1．提高会计资料的真实可靠性

新《会计法》的颁布实施，将会计信息的主要责任人规定为单位负责人，严禁上层管理人员授意会计部门、会计人员做假账以及违法办理会计事项，同时规定，因违法违纪被吊销会计资格证书的人员，五年内不得重新取得会计从业资格证书。这些规定，加大了会计打假的力度，保证了会计信息资料的真实可靠，从而为注册会计师审计创造了良好、宽松的社会环境。

2．从外部上最大限度地保持注册会计师的独立性

改变现实公司治理结构，建立管理权和监督权分离的治理结构，使股东大会有权最终决定审计师的聘任情况，使审计师能够不再受企业经营者的限制，保持审计的超然独立性，发表客观、公正的审计意见。

3．加大对违规行为的处罚力度

证券监管部门应该根据目前的信息披露法规，加强关联交易信息披露制度的执法和惩罚力度。对于上市公司故意将某些关联交易信息隐瞒不报或拒不披露的情况，应制定相应的惩罚细则，并规定控股股东的民事赔偿义务和补偿责任，以保证上市公司有效执行关联交易的披露制度，为注册会计师创造良好的审计环境。

（二）会计师事务所方面

1．引入风险管理模式

会计师事务所的体制改革强化了其所承担的责任和风险，在新的利益机制推动下，会计师事务所务必使自己的工作既保证质量又提高效率，而风险管理兼顾了二者的统一。

第一，事前审计风险的评估。为保证审计工作的效率和效果，审计人员在执行审计业务中，应对客户所面临的现实风险和潜在风险进行分析、判断、评估，并以此为出发点，制定审计策略和与企业状况相适应的审计计划，使审计风险控制在可接受的范围内。

第二，事中审计风险的控制。主要指选择减轻风险的技术和方法，建立减轻风险的程序，以对审计风险进行规避。审计风险的控制是多方面的，但主要为以下几方面，如：接受客户的风险控制，选派审计人员的风险控制，审计计划的风险控制，审计证据的风险控制，编制审计报告的风险控制，审计质量检查等。

第三，事后审计风险的评价。即对上述所做工作的有效性进行分析、检查、修正和评估，以最大限度地降低审计风险。