上市公司审计委员会制度综述

上市公司审计委员会制度综述

【摘要】上市公司审计委员会制度是现代公司治理的一项重要的制度安排，是上市公司的一个重要的监督机构，对强化上市公司财务报告的真实性、可靠性，加强注册会计师的独立性方面发挥着重要作用。本文系统回顾的欧美审计委员会制度的产生和发展，对比中美审计委员会制度的差异及对我国的启示。

【关键词】审计委员会制度；萨班斯-奥克斯利法；对比；启示

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一、上市公司审计委员会制度的产生和确立

（一）美国审计委员会的制度的确立及发展 1967年，美国注册会计师协会发布研究报告，指出“上市公司应成立由外部董事组成的审计委员会，负责聘任外部审计师并与其讨论公司财务报表的任何重大实质问题”。

1973年4月，纽约证券交易所在其《对给股东及其相关董事的财务报告的评论》中要求所有上市公司应设立审计委员会，并全部由董事构成。1976年，纽约证券交易所修改其上市政策，将审计委员会的设置作为上市的必要条件。该政策于1978年获得了SEC的批准，要求美国所有公司其普通股在纽约证券交易所上市必须设置并维持审计委员会。

（二）英国审计委员会的确立及发展

1977年，英国议会对公司法进行修正，将审计委员会制度列入讨论议程，但是由于担心通过立法方式强制设立审计委员会会干涉管理层的经营，因此英国议会最后只是建议而非强制要求设立审计委员会。同时英国工业联合会（CBI）还成立了一个工作小组专门负责研究如何有效地推广公司法中建议设立的审计委员会。 1988年，英国公司法再次修订时通过了关于审计委员会的议案，要求上市公司必须建立审计委员会。

从发展的进程来看，审计委员会设立之初主要的目的是希望通过审计委员会来提高外聘外部审计师的独立性，提高财务信息的质量和可信度，恢复广大投资者对企业财务信息的信心。

二、审计委员会的完善与发展

（一）美国Treadway Commission报告

20实际80年代，美国出现了大量财务欺诈案件。1987年，美国不实财务报告委员会（NCFFR）即Treadway Commission发布报告，报告中提出了11项完善审计会员会的提议。报告发布后受到各界积极响应，其所提出的良好的实务指引也成为评估审计委员会效率的主要指标。

（二）加拿大Macdonald报告

受到美国Treadway Commission报告的影响，加拿大注册会计师协会于1988年出台了Macdonald报告，报告提出所有的公司均应设置主要有外部董事组成的审计委员会，并就审计委员会的地位和职责提出建议。

（三）英国Cadbury报告 （四）美国蓝带委员会报告

1999年，时任美国SEC主席Arthur Levitt在纽约大学发表“数字游戏”的演讲，建议成立“蓝带委员会”（Blue Ribbon Committee）来研究审计委员会在监督公司财务报告过程中的地位和职能。1999年，该委员会发表了《蓝带委员会对改进公司审计委员会效率的报告与建议》，对审计委员会提出了十点建议。

三、中国上市公司审计委员会制度 （1）禁止未设立审计委员会的任何公司在任何交易所上市

（2）审计委员会的成员应当独立

（3）审计委员会不得接受上市公司的任何咨询、顾问和其他报酬

（4）审计委员会的成员不是上市公司或者下属机构的关联人员

（5）对公司每一年度和季度的财务报表进行讨论并提出质疑

（6）对公司的风险评估和管理政策予以评价

（7）评估公司对外发布的所有盈利信息和分析性预测信息的质量

（8）负责对公司内部审计机构的建立及运行

（9）负责聘请注册会计师事务所，给事务所支付报酬并监督其工作，受聘的注册会计师应直接向审计委员会报告

（10）接受并处理公司会计、内部控制或审计方面的投诉 此外，中国证监会2007年12月发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》首次明确规定上市公司应在2007年度报告中披露“董事会下设审计委员会的履职情况汇总报告和薪酬委员会的履职报告情况汇总报告”。2007年沪深两市的上市公司中设立审计委员会的超过了90%，并且还在不断增加。这表明审计委员会制度的认可程度在不断提高，效果在不断显现。

四、中美上市公司审计委员会制度对比

（一）美国《萨班斯-奥克斯利法》禁止未设立审计委员会的任何公司在任何交易所上市，而我国的《上市公司治理准则》没有强制所有上市公司必须设立审计委员会。由于我国部分中小上市公司自身实力较弱，如果强制推行审计委员会制度，必然会增加中小企业的成本。并且当前审计委员会制度在我国尚未成熟，许多细则尚待完善，如果以法律形式强制推行，可能会适得其反。但是也有学者认为《上市公司治理准则》削弱了审计委员会的法律地位，不利于日后的推广。

（三）在专业胜任能力上，萨班斯法案规定审计委员会成员应具备财务专业知识和能力，且至少具备一名“财务专家”（Financial Expert）。而《上市公司治理准则》要求审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，这一规定与美国萨班斯法案中对专业胜任能力的要求显然降低了不少。由于审计委员会的职责是监督上市公司财务报表的披露，内外部审计和内部控制，对专业知识有着极高的要求，如果缺乏相应的专业知识，则审计委员会的效率就会受到影响。

（四）《萨班斯-奥克斯利法》中规定，审计委员负责会聘请外部审计师并协商决定审计的范围、报酬。外部审计师直接向审计委员会报告。这就wWw.LWlm.com充分保证了外部审计机构的独立性。而《上市公司治理准则》仅规定审计委员会提议聘请或更换外部审计机构，而最终地决定权仍落在董事会上。而目前我国的上市公司普遍存在的问题是股权过于集中，一股独大。这样外部审计机构的聘任实际上还是有管理当局决定。上市公司管理当局既是审计的客体又是审计的委托方，从而削弱了外部审计的独立性。笔者认为，应当借鉴美国萨班斯法案的规定，审计委员会隶属于董事会，有权决定外部审计机构的聘任而不受管理当局的影响。

（五）在审计委员会的运行程序上，美国萨班斯法案规定“审计委员会必须建立一定的程序系统，来完成与会计处理、内部会计控制、内部审计、员工匿名举报可疑的会计问题及审计处理等相关申诉事项的手里、执行和保留记录等任务，上市公司必须提供审计委员会合适的财务和资金保证”，而《上市公司治理准则》对审计委员会的运行程序没有做出详细明确的规定。笔者建议，审计委员会应制定具体的章程，明确目标和使命，对审计委员会的职责功能、日常运作、开会次数、议事日程做出明确的规定。这有从制度上明确了审计委员会的运行程序，才能使审计委员会制度发挥真正的作用而非流于形式。

五、启示

由于我国在审计委员会制度建设方面起步较晚，制度规范方面尚不完善，通过上文的分析，建议在以下方面进行改进。

（一）细化审计委员会成员的任职资格，确保审计委员会的独立性和专业胜任能力。

（二）规定审计委员会有权决定外部审计机构的聘任，以加强外部审计的独立性。

（三）对审计委员会的运行程序做出明确的规定，保证审计委员会的有效性。

（四）上市公司必须为审计委员会提供必要合适的资金，以保证其履行自己的职责。

（五）建立审计委员会的考核制度和责任追究制度。

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