基于优先股改善国有上市公司治理

改革开放以来，我国国有企业改革虽然在建立现代企业制度中取得一定的成绩，但由于其发展历程特殊，公司治理方面问题更是错综复杂，虽然已往学者提出过很多建设性建议，得到一定的改善，而诸如我国国有上市公司中存在的内部人控制问题、融资结构不合理、激励与约束机制乏力问题依然存在。国外多年的应用经验及有关论证显示，由于优先股兼具普通股和债券相关特性，在公司治理、丰富融资投资渠道等方面能发挥重要作用，近些年国内不少学者也在论述优先股的优越性，2013年11月国务院出台的《国务院关于开展优先股试点的指导意见》更是将优先股在国内的试点提上日程，然而当前国内学者大多谈论优先股的诸多好处却鲜有对优先股的适用对象及其在具体对象中发挥应有的作用给予探讨，笔者结合分析国有上市公司治理中的一些问题及其成因，论述了优先股在国有上市公司治理具有多重作用，并对我国国有上市公司优先股的应用提出了建议。

一、当前国有上市公司治理存在的问题

2.融资结构不合理。自改革开放以来，尽管许多国有企业经过改制上市脱困取得了一定成效，但其融资结构仍然不合理，外源融资占主要，内源融资比例小，与优序融资理论相悖;外源融资大多数是银行贷款形式的间接融资，在其较少的直接融资中，国有上市公司多又偏好股票融资（周红，2014）。在这种融资情况下，一方面由于国有上市公司融资过度依赖银行，则势必出现过重的利息负担，加大经营成本，存在重大财务风险。加之一些上市公司自身多年绩效不佳，债台高筑，出现了众多不良贷款，使得这些国有上市公司与银行之间的关系相当紧张。另一方面，国有上市公司偏好股权融资，但由于没有固定付息及还本的压力，所有者虚位又监管乏力，公司的经营绩效不容乐观，自然股利的支付大打折扣，给投资者留下的是“国企圈钱”的印象，同时也助长了证券市场投机的风气，不利于证券市场的稳定。

3.激励与约束机制乏力。目前我国国有上市公司对于经营者大多以工资外加奖金形式进行薪酬激励，即便一些逐渐实行年薪制，侧重的仍然是短期激励，就容易出现经营者为了自身利益作出损害公司长期发展的短期行为。尽管少数国有上市公司开始采用如股票、期权的长期激励方式，但这种方式还处于探索阶段，我国的证券市场监管制度不健全，股票市场投机性强，国有上市公司业绩与股票价格正相关并不普遍，这种长期激励的方式会出现“失灵”的状况（汪朝洋等，2014），难以将经营者利益与公司长期绩效有效衔接起来，导致激励不足或激励过度的问题。在经营者约束上，就所有者而言，国有上市公司所有者实质上虚位及信息不对称等原因，对于代理人的监督效果不佳。银行作为国有上市公司的大债权人，贷款常常被国有上市公司“绑架”，在债务约束上表现为软约束，甚至银行因为不想看到这些拥有不良贷款的公司破产反过来替它们进行掩饰，而上市的高管们倒高枕无忧的拿着高薪，甚至利用职务之便谋取灰色收入。

二、发行优先股改善国有上市公司治理逻辑分析

1.优先股简介。优先股是指与普通股相比，在清算获得剩余财产及利润分配上拥有优先权的股票，兼具债券与股权的相关特征。作为一种股权证书，能够代表公司所有权，与普通股相比，除部分权利受到限制外，其他权利具有优先的特点。它有债券某些相似特点，在事先发行时就有着固定的股息率，却没有还本的压力。简而言之，优先股具有股息分派优先和剩余资产清偿优先、股息率约定、表决权受限等几个基本特征。

2.优先股的税负。目前根据税法的有关规定，股票股利一般是在税后支付，优先股股利理应照此惯例，但为了调动国内优先股应用的积极性，增添其吸引力，国内一些学者建议在发行优先股时借鉴美国的优先股运作经验，以信托优先股的形式实现优先股的税前抵扣来促进优先股的运用（丁楹，2013）。考虑到国内优先股的应用还处于初始阶段，配套的相关运作机制更需要时间发展完善，信托优先股的运用是否适合我国国情恐怕还需更多时间的探索，而为了鼓励优先股的发行和使用，笔者建议，政府相关部门对于优先股的发行安排上，可在发行方初次发行优先股的一定年限里给予一定比例优先股股息税前扣除优惠，这样可以调动上市公司使用优先股的积极性，也是出于对相关鼓励政策现实性和灵活性的考虑。

3.优先股股东权益的保护。考虑到优先股在应用过程中存在定期的股息压力，优先股股本占上市公司的股本比例宜为少数。但为了克服其量少分散的特点，导致其难以在国有上市公司当中发挥外部监督作用，同时也为了避免优先股股东的利益受到侵害，笔者建议我国优先股试行时可参照股东大会制度有组织有章程进行统一协调运作，这样步调一致成为整体才能凝成一股力量发挥优先股的多重作用。而且在优先股股东的权利规定上，除去投票权及利润分配上受到限制，优先股股东应享有知情权、查询权等有关监督的权利，例如可让优先股股东大会选取代表列席上市公司股东大会，及时了解公司的实际情况并反映优先股股东的相关建议以供股东大会参考，这样一方面有利于优先股股东能对国有上市公司的业绩及政策情况及时反应，做到有效的事前监督;另一方面，也能降低优先股股东利益遭受损失的风险。