若言琴上有琴声 放入“匣中”何不鸣

一、会计核算规则中的二分法原则及其影响

老子有云：“有法无法，因时为业。有度无度，因物与合”。在充分认识一般性中蕴藏着的特殊性基础上，强调制度设计的相对性，从而既要在根据管理对象属性进行有效分类基础上做到区别对待，分类施治;更须动态地跟踪管理对象变化，及时调整规制，做到与时俱进。我国会计准则自诞生以来，不乏二分法运用之道，尤其表现在相关成本支出的费用化（计入当期损益）或资本化（计入资产价值）处理分野中。经典如借款利息费用的会计处理，就必须根据借款资金用途分别对待，即用于构建固定资产的借款利息须计入资产价值，予以资本化;否则通过财务费用核算，进入当期损益。诸如此类的核算还有：固定资产大修理费用、研究开发费用，以及作为收益的政府补贴等。

与此同时，伴随着公允价值计量模式的推广，不同金融资产公允价值变动也存在着费用化和资本化的分类核算方式。典型如交易性金融资产和可供出售金融资产，其公允价值变动，前者属流动资产，费用化，进入当期损益;后者则因非流动资产而须先计入其他综合收益，予以资本化，未来出售时再度转入当期损益而费用化。

此外，随着中西方会计理念的融通与成熟，会计实践的丰富和多样，同一项费用支出的会计处理规则也在不断转化当中，如企业合并取得投资时发生的相关费用处理就经历了资本化到费用化的转变。企业因发行权益性证券发生的相关费用，尤其是非直接相关的外部新增费用也经历了从负权益化到费用化的转变。更有甚者，债务重组损益经历了费用化―资本化―费用化的曲线轮回。

总之，需要强调的是，资本化与费用化处理的关键区别在于：其对支出、损益发生当期企业盈余的影响，即资本化的无影响，费用化的有影响。但是，一方面，计入资产价值的支出虽然在发生当期不影响企业盈余，但是也会通过资产折旧金额的变化在资产使用期限内相对均衡地、长期地影响企业盈余，或在资产处置时最终仍然归于费用化。另一方面，通过其他综合收益方式资本化的损益将在未来某一时点，如相关资产处置时，也将再次费用化，从而影响企业盈余。因而仅仅起到了延迟其企业盈余影响的时点罢了。

综上所述，会计准则对于某些支出和损益的二分法处理，根本目的一是杜绝无良企业盈余管理通道，保证基本会计准则要求的会计信息质量，在维护投资者权益基础上保证市场秩序，促进公平交易。二是尽可能地避免偶然的、大额支出或损益带来企业盈余水平的过度波动，在稳定预期基础上培养理性投资者，从而防止市场震荡，促进繁荣。

二、IFRS10文本及其体系精神渊源

（一）IFRS10文本及其体系溯源

总之， 2014CAS33对控制子公司股权处置依据控制权标准一分为二，区别对待的做法来自IFRS10的原则导向。控制子公司股权处置差额的资本化处理规定，则非IFRS10文本直白，关键在“权益交易”概念及其规定。

（二）IASB既往主张溯渊

国际会计准则理事会（IASB）在修改后的2008版《IAS27―合并财务报表和单独财务报表》第30段，一方面明确了“权益交易”的定义，即“权益交易是指作为所有者的业主之间进行的交易”基础上，要求母公司在子公司的权益发生变动但未导致控制权丧失的，应定性为权益交易;另一方面对于权益交易的会计处理，明确此类业务“既不得确认商誉，也不得确认损益”。

与此同时， IASB在2007年9月发布的修正版IAS1―财务报表列报中规定，应当将权益交易结果和经营成果分别列报。其中，权益交易成果计入资本公积，经营成果计入当期损益或其他综合收益。

因此，2014CAS33第四十九条对于保留控制权时子公司股权处置差价的资本化处理，事实上源自对IASB既往对权益交易的规定，属于IASB精神和IFRS10文本的嫁接。

三、长期股权投资核算，合并财务报表方法论基础

作为母公司对外长期股权投资之一的控制子公司，在财务报告体系中一仆二主。一方面其在个别报表中的核算方法归属长期股权投资准则。另一方面，控制子公司由于被纳入合并主体财务报表合并范围，又须受合并财务报表准则规范。因此，在合并财务报表准则中强调控制子公司股权处置差价规制，不仅意味着会计准则体系改进的专门化、精细化方向，也暗示着从长期股权投资核算，以及财务报表合并方法中刨根问底的可能性。

（一）长期股权投资核算方法论基础

就报告主体对外权益性投资核算方法而言，经典的做法就是，根据投资主体与被投资公司关系性质不同，在报告主体个别财务报表中进行分类处理，具体表现在：适用子公司的成本法，与适用联营和合营企业的权益法并存。而成本法与权益法之间，除了对属于因被投资单位实现净损益产生的所有者权益变动确认投资损益的条件、方法和时间不同（成本法在收到股利时确认，而权益法则在净损益发生当期确认，收到股利时仅冲减投资成本）外，还存在两大密切相关的关键性差异，即：

（二）合并财务报表方法论基础

另一方面，由于以权益法核算的长期股权账面价值须随被投资单位所有者权益变动而调整，既包括已实现的计入投资损益的费用化部分，也不排斥将于未来实现的，计入“其他综合收益”的暂时资本化部分，即便是永远不能费用化，计入“资本公积―其他资本化积”部分，也不遑多让。

对于已实现的计入投资损益部分， 2014CAS33第三十四条第四款规定：母公司对子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益应当抵消。因而当母公司处置控制子公司股权，并丧失控制的，该子公司在股权处置当期及以后，均不再纳入集团合并财务报表范围，因而母公司因处置该部分股权而实现的投资损益就不存在抵消的必要和可能了。既然如此，母公司将该部分股权处置价差费用化也顺理成章。

然而，若母公司在保留控制权前提下部分处置子公司股权时，由于该子公司仍须纳入财务报表合并范围，此时该子公司股权处置差价损益的抵消就将遭遇准则困境。因而，保留控制权时子公司股权处置价差做资本化处理，实属当然。

四、权益交易概念及其核算规则出台现实背景

会计本身是对企业所从事的交易与事项的记录和反映。作为企业会计处理规范的准则更应该贴近现实，根据具体业务的变化与管理要求，与时俱进地顺势而为。

（一）FASB和IASB背景

众所周知，合并财务报表理论基础经历了从母公司理论向实体理论的变迁。较之母公司理论，对于存在非全资子公司的企业集团而言，采用实体理论编制的合并报表之显著特点就是，在合并资产负债表所有者权益部分，相对于合并主体（多数股权）的，不属于母公司的子公司所有者权益份额，须以“少数股东权益”项目列报。换言之，控制子公司所有者权益的须在合并主体与少数股东之间分拆列报。 因此，有必要对控制子公司内部母公司股东与少数股东之间、就共同投资标的子公司长期股权投资的股权交易，以及母公司股东与子公司外部，其他投资者之间就控制子公司长期股权投资开展的股权交易，甚至母公司股东与合并主体内部少数股东之间，非共同投资标的子公司长期股权投资的股权交易，区别对待。尤其是控制子公司内部大、小股东间，就该子公司长期股权投资的股权交易尤具特殊性质，具体表现在：

一方面，就交易主体性质而言，该交易应该判断为关联交易。从这个意义上说，为防止报告主体利用关联方交易操纵利润，违背会计核算基本原则，无论中外的关联方披露准则均严禁将关联方交易差价确认为当期利润，而明确应当作为资本公积处理，在“资本公积”科目下单独设置“关联交易差价”明细科目进行核算，且这部分差价不得用于转增资本或弥补亏损。即便关联方之间一方为另一方承担债务（非债务重组）时，被承担方应按承担方实际为其承担的债务金额，计入资本公积―关联交易差价。

另一方面，就交易客体性质来看，尽管中西准则均明确企业持有的对其他主体的长期股权投资，或是资本市场作为权益凭证的流通股票交易差价，通过投资损益核算，从而计入当期损益，但是，对于企业自身的股权交易，尤其在受资企业与其投资者之间，无论是IPO首发融资，还是上市以后的配股或定向增发溢价，各国准则又无一例外地要求必须资本化，计入资本公积。

退一万步来说，如果不考虑关联方基于利润输送的资产、负债或资本交易，该交易价差资本化处理也好，费用化处理也罢，其性质均体现为股东原始投资的增值，最终均由报告主体全体股东共享。但是，费用化处理的结果却会因国家强制参与企业利润分配的所得税费用，而令投资者利益受损，进而影响其投资积极性，不利资本市场壮大、国民经济增长和社会进步。因此，完全有必要根据合并主体内部大小股东就共同投资标的子公司股权交易的特殊性，对于投资者予以适当的政策保护。应该说，这就是十九世纪八十年代末期，“权益交易”概念及其价差资本化处理规范，在资本市场强国FASB发韧的根本原因所在。

（二）国内现实

在国内，“权益交易”术语首次出现在2008年底财政部发布的《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）第五项要求中，即“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益交易的原则进行处理，不得确认商誉，或计入当期损益”。

从60号函出台背景看，其发布时点正是席卷全球的国际金融和经济危机持续发酵，国内外向型经济主体客观财务状况和经营成果恶化，难免催生亏损、甚至ST公司冀图通过关联交易粉饰报表，避免退市命运之时。因此，财政部在60号函明确其权益交易资本化的初衷并非投资者保护，而是杜绝亏损企业钻准则漏洞，通过并联方股权交易进行利益输送，粉饰报表，从而在违背基本会计原则基础上，对资本市场培育造成不利影响。遗憾的是，60号函并没有对权益交易的概念、内涵做出明确界定。

五、结论和建议

（一）结论

（二）建议

第一，在保留现行章名的条件下，明确“特殊交易”之特殊所在，即“现在或潜在的母公司与控制子公司小股东之间发生的，有关共同投资子公司股权的交易”。如此，既实现了与IASB的实质趋同，更通过对权益交易之交易主体和交易客体的具体化，达到对“权益交易”概念的深入刻画，有效避免“邯郸学步”诟病。

第二，正如造就春秋五霸之首―齐国，堪称中国“政治经济学之父”的管仲所言，国家管理须“见予之形，不见夺之理”，对于大小股东间就被投资企业股权交易的会计处理规制，同是维护市场公正、公平目的，防杜不良恶行固是一端，难免有损管理形象，并易造成监管与被监管角色的人为对立，因而其效果恐怕永远在路上。堵不如疏，不如效仿IFRS10，将原第四章分拆成非控制权益和丧失控制两章。通过明确服务政府投资者保护态度，有效激发小股东内部人监督积极性（事实证明，内部人监督是成本最低、效果最好的监管模式），倒逼合并主体正确执行。

第四，明确母公司在保留控制权的前提下处置部分控制子公司股权时，对于原股权投资在成本法转换权益法核算而确认的其他综合收益，须采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例转入资本公积―其他资本公积。