浅谈做合规守纪的承包商

2014年3月31日，中国水电建设集团国际工程有限公司公开发布《合规计划手册》，成为第一家正式实施合规计划的中资企业。

历经20年的发展，中国水电国际业务从无到有、从弱到强，经营规模几何倍增，在2014年的ENR排名分列全球和国际最大承包商两榜单的14和23位。《合规计划手册》的发布，证明中国水电国际公司已建立起合规风险管理体系，正在全面加强对国际业务的风险管控。

《合规计划手册》发布背景

发布合规计划是公司发展的必然需要，也是对全球正在兴起的合规反腐治理潮流的积极响应。随着中国水电国际业务优先发展战略的深入实施，水电国际业务得到快速发展及壮大，竞争力及品牌知名度明显提升，影响日益扩大。国际组织要求中国企业承担社会和环境责任，要求中国企业合规经营。

国际工程承包业务与国内工程相比情况更为复杂，重要原因之一就在于我方对他国的政治、社会、法律、经济、商务、金融以及当地的传统习惯和人事关系等方面的情况不甚了解和熟悉。加之业务多集中在经济欠发达的亚非拉国家，这些国家经济、法律制度不够健全，市场营销环境不够规范，生产经营过程中极有可能出现违规行为。

近来，美英等发达国家以及联合国、世界银行、OECD等国际组织正在全球范围加大企业合规反腐的力度。联合国相关国家签署了《反腐败公约》，OECD理事会通过了《关于进一步打击国际商业交往中贿赂外国官员的建议》及《内控、道德与合规最佳行为指南》，世界银行发布了《诚信合规指南》。并且世界各大多边银行也签署了协议，企业一旦违法、违规极有可能被实行交叉制裁。那时企业损失的不仅仅是经济利益和市场声誉，更有可能丧失市场。

美国近来通过引入代理这一新的执法理论扩大了立案范围，强化对违反《反海外腐败法》行为的查处力度。英国的《反贿赂法》创新引入防止贿赂失职罪，即企业即使自身完全合规经营，也可能因为其供应链或商业伙伴的不合规行为而遭到查处，承担连带责任。企业只有建立实施适当的合规内控程序防止贿赂行为发生，才可能获得合理抗辩而免责。

受上述因素影响，中国水电国际业务在强化合规经营化解合规风险方面面临严峻的挑战。制定和实施公司合规计划是规避公司运营风险、提升公司管理水平、公司做强、做大可持续发展的基础和保证。

建立合规风险管理体系的主要做法

中国水电国际公司正式发布《合规计划手册》，标志着公司采取全面措施，确保公司行为完全合规。国际公司合规计划以《道德准则》为核心文件，首批发布的合规计划文件包括《合规计划公告》、《道德准则》、《反腐败政策和指南》、《代表尽职调查指南》、《代表协议反腐条款》、《礼品和招待政策》和《采购政策》。合规计划是在满足公司合法经营的基础上，对公司治理方式、管理制度，尤其是程序管理和经营行为进行的更严格约束。为使合规计划全面融入到具体的管理流程中，国际公司从健全制度、设立组织、加强第三方管理、强化制度执行、培育合规文化等方面入手，逐步建立适应自身经营业务特点的国际业务合规风险管理体系。

一、建立健全合规风险管理制度体系

中国水电国际公司认真研究了国家相关法律法规、世界银行规则、国际合规惯例等，召开多次合规专题研讨会，针对采购、投标、合同、付款、捐赠与赞助、业务招待、员工行为和第三方管理共8大高风险领域的管理现状进行深入调研和细致分析，与世行规则进行全面对标，找出薄弱环节，提出改进方向。在深入调研和明确思路的基础上，聘请前世界银行廉政合规主管，按照世行规则并参考西方发达国家国际知名承包商的经验，制定了公司《合规计划手册》。在第三方管理方面，中国水电国际公司通过梳理、整合集团公司关于海外项目咨询服务业务的规章制度，颁布了《咨询顾问服务业务管理办法》;并制定了《业务招待费管理办法》和《对外捐赠管理办法》，加强对业务招待及礼品捐赠的管控和监督。公司初步建立了具有针对性、有效性、可操作性的国际业务合规风险管理制度体系。

二、设立权威的合规风险管理组织机构

中国水电国际公司合规风险管理工作获得了管理层的全力支持与参与，指定数位公司领导人员负责合规计划的执行和监督工作。合规组织机构的设立遵循独立性原则，以审计监察部为主要成员设立合规部，增加专职合规工作人员。确保承担合规风险管理职能的部门和人员不得承担市场营销、采购等可能与其合规职责发生利益冲突的职责，保证处理问题时的公允性和客观性。

三、加强对第三方的合规管理

在国际工程承包业务中使用咨询顾问(第三方)并在其协助下开展国际业务符合国际惯例，是正当的商业拓展渠道。国际调查研究指出使用第三方是导致产生腐败贿赂行为的最常见因素之一，其中以聘用具有政府背景或由政府制定合作方的风险最高。因此，除了企业自身经营、内部员工的合规风险管理之外，对第三方的合规风险管理，包括代理商、供应商、咨询机构和合资伙伴也都至关重要。2012年，包括中国建筑在内的12家中国企业因涉嫌欺诈及贿赂被世界银行加入黑名单，被列入名单的企业在全球竞争中显然处于非常被动和不利的地位。中国水电国际公司深刻认识到加强对咨询顾问(第三方)监管已经不仅仅是一个公司内部管理问题，而且是事关中国企业走出去成败的关键点。

中国水电国际公司加强对咨询顾问(第三方)的事前合规审查，从源头上防止发生违规事件。在选择咨询顾问时，业务部门依据合规计划中的尽职调查要求对咨询顾问进行充分的尽职调查，了结其政治背景、经营实力、业务能力和商业道德、职业道德等情况，做出合理的评估，形成尽职调查报告，同时要求咨询顾问(第三方)签署反腐败声明。市场部门协调财务、法务、合规部门同步独立对咨询顾问服务协议(包含协议本身、反腐败声明及尽职调查报告)提出评审意见和建议。由市场部门进行综合汇总，反馈业务部门改进建议，履行潜在风险告知义务。此外，公司收紧咨询顾问服务费及协议的审批权限，对咨询顾问服务费支付路径实施选择管理，全面加强对海外项目咨询顾问的合理选择和科学监管，做到规范运作、规避风险。

四、领导者以身作则推进合规

合规风险管理体系能否有效运行发挥效用，在很大程度上取决于公司领导者是否以身作则积极推进合规。中国水电国际公司的领导者通过发布《合规计划公告》及《道德准则》，传达公司的反腐败立场;通过承诺宣言，向公司内外展示合规治理的决心和力度;通过适当参加合规管理制度和程序的制定，确保合规管理体系的顺利建立和良好实施;通过管理进修和知识更新不断提高自身合规经营意识和能力，切实带领企业走向合规经营与稳健发展。

五、培育合规文化

企业依法合规运营还是要依靠合规文化的培育，即在员工中形成一种自觉自愿的从事负责任商业行为的氛围。中国水电国际公司聘请前世界银行廉政合规主管分别针对公司领导层、一般员工、合规工作涉及人员3个层级，从全球反腐环境、国际反腐败法律框架和相关标准、风险识别与评估等要素对合规计划进行了解读，在员工中初步建立国际业务合规经营意识。并组织全员开展了反腐败合规网上培训，重点介绍在业务实际中可能会涉及腐败或商业贿赂的行为，建立并提高员工对反腐败法律与实践的认识，进一步保证国际业务依法合规地开展。

合规风险管理产生的主要成效

自《合规计划手册》发布以及国际业务合规风险管理体系建立并运行以来，中国水电国际公司开展了多种形式的合规计划及相关管理制度宣贯工作，组织了反腐败合规课程培训及网络学习，充分利用内部网络、报纸等载体，多层次、多渠道宣传普及海外合规管理知识，营造了良好的合规管理文化氛围，各级领导及全体员工的国际业务合规风险意识明显增强，管理技能进一步提高。合规计划的发布以及国际业务合规风险管理体系的建立及运行，为国际公司带来经济规模和市场竞争力等硬实力的提升，同时也为公司在和谐的利益相关方关系和良好的企业形象等软实力加分，为把中国水电国际公司打造成为管理型国际著名承包商发挥重要的保驾护航作用。

合规风险管理工作下一步计划

为使国际业务合规管理体系进一步得到顺利运行，合规计划真正发挥价值效用，防范国际业务重大合规风险的发生，我国企业应着重加强以下4个方面的工作。

一是进一步健全国际业务合规风险管理体系框架，为海外合规风险管理更加全面、系统开展奠定基础。

二是进一步加强第三方管理，建立咨询顾问(第三方)资格审查制度和信息库，与合规运行、业务能力强的咨询顾问打造战略合作伙伴关系，延伸资源整合能力，打造阳光管理咨询体系。

三是建立合规管理考核评价体系，加强对国际业务合规管理信息的收集和分析，对公司所有管理者和全体员工进行合规管理考核评价，强化合规体系的严肃性、权威性，避免合规和业务两张皮现象。

四是继续开展国际业务合规管理培训，学习国际合规管理先进经验，提高合规风险管理知识和技能，倡导和培育良好的合规经营文化，为企业打造 诚信守法商业环境而不懈努力。