员工持股计划的利与弊(3篇)

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员工持股计划的利与弊篇一

员工持股计划为公司治理机制和所有权机制转变引入新的元素，它把员工的个人利益和公司的利益捆绑在一起，促使员工关心公司效益，对提升公司效率、提高竟争力和增强员工凝聚力都起到了正向的推动作用。不同情况的公司的使员工获得所有权的方式各有不同，可能是公司以股票作为劳动报酬的一部分支付给员工，也可能是让本公司员工通过银行贷款、低价配股等方式出资购买，还有可能是公司使用当年盈利购买公司股票后无偿赠与员工，当然也有可能是以上几种方式的混合，但一般来说，所有的员工持股计划都会寻找或成立一个股票托管的信托机构，公司按月向eosp信托缴纳员工养老保险金，年底再分红派息给esop信托，由esop信托负责归还银行贷款本息。

esop这种种产权制度使员工获得公司的部分所有权，成为公司的股东，让劳动资本成为享有股权的依据。对公司面言，既实现长期的资本收入，又优化了资本结构。同时，通过把公司股票转让给员工还具有激励作用有：第一，为公司实行民主管理奠定基础；第二，为员工提供安全保障，增加留住人才的砝码；第三，在扩大公司资金来源的同时也增加了员工收入；第四，改变了公司收益权结构，公司治理机制实现了转变。

（一）筹资环节，作为股权融资工具，为公司提供资金来源

以美国为例，公司员工认购股票esop的资金主要来源于以下四个方面：

l.员工家庭积蓄；2.公司专门性分期奖励资金；3.公司用公益金提供的专项借款；4.银行专项贷款。国外esop广泛采用的方式第是四种，即由公司担保、员工持股会向银行等金融机构申请专用贷款的方式，称为"leverageesop".在执行该计划时，公司将成立一个专门的职工持股信托机构，由公司提供担保，以信托机构的名义代表员工向金融机构贷款，贷来的款专项用于购买公司股票。

美国1976年颁布的《税收改革法案》就认为esop是公司融资的工具之一，这个融资手段对职工、公司和股东三方都是有利的。在我国的管理层收购实践中，也有企业将mbo和esop相结合，通过向原公司员工发行股票融资，从而获得收购公司所需的大量资金。

（二）成本管理环节，esop可降低公司成本支出，改善经营业绩

1.降低资金成本，提高财务杠杆作用。相比公开市场发行股票，esop融资减少了聘请顾问、市场推广、中介包销等环节，只是和员工持股会或信托公司、银行打交道，可以节省昂贵的发行费用。在杠杆型esop中，对贷款提供者的利息收入优惠可使公司获得较低成本的资金。国家为参与杠杆型员工持股计划的银行提供税收优惠，极大地增加了银行参与esop的积极性，利息收入50%的税收优惠使得银行能够提供较低价格的资金供给，从而为企业节约了财务费用；同时，根据企业财务杠杆原理，较少的息税前利息支出放大了股东税后利润，有利于提高每股收益。

2.降低劳动力成本，提高公司产品竞争力。通货膨胀时期，有了esop对员工收益的补偿，又由于个人所得税和资本利得税的不同，员工将会乐意接受未来的股票收入，实现个人所得税的节约，不会给公司带来涨工资的压力，因此劳动力成本可以相对降低，从而提高公司产品的竞争力。同时实行员工持股计划的公司向市场传递的是员工对公司公司未来良好前景的信心，因此可以提升公司的市场形象，增加潜在投资者对公司的投资兴趣。

（三）税收筹划环节，利用esop的各种税收优惠，获得节税收益

以美国为例，对esop的税收优惠不但实在，而且在不断改进中。美国对esop的税收优惠是从始于1974年的"雇员退休和收入安全保障法".该法针对esop的主要优惠条款包括以下两项重要内容，一是认可esop作为公司赠于计划不同与其他的雇员受益计划和养老金计划，并为esop借款购买股票的开通绿色通道；二是赋予公司用来无偿赠于给esop用于偿还银行贷款的本金与利息的收入相应的税收豁免权，企业所得税税收减免提高到10%.此后美国不断提高对esop的税收优惠，实行esop计划的公司获得了巨大的节税收益。

（四）风险管理环节，员工持股有利于企业分散经营风险，也有利于防止公司控制权转移

如果公司仅依赖少数人的投资，经营决策失误概率大，很容易导致企业破产。

员工持股计划使得股东多样化，增加员工在公司决策中的影响力，使得公司决策科学化、民主化，降低公司倒闭重组的概率，这一点对于经营风险较大的高科技企业尤为重要。同时，esop为非公众持股公司的股票提供了一个内部流通市场，公司的股东既可以选择收回自己的投资，也可以继续持股取得股利收入，增强了股票的吸引力，有助于分散股权，增加控制权转移的难度。

（五）资本运营环节，作为资产剥离和重组的手段，广泛用于各种资产重组活动中

1.成功退出经营不善的子公司，实现资产优化重组。为了减少企业多元化经营的负面影响，提升公司主营业务的价值，公司可选择员工持股计划实现股权的退出。此时的员工持股计划可能并不要求员工除了劳动之外的任何付出，目的只是把企业的股权转移给公司的员工。

2.反接管防御，防止敌意收购。公司可以在公司章程中约定外部收购为员工持股计划执行的条件，一旦发生外来者收购，公司将启动员工持续股计划，公司股权将赠送给全体员工，即员工成为公司的所有者。由于员工股东相对原股东来说较分散，将增加外来者收购的难度，令收购者知难而退。

3.挽救濒于倒闭的公司。员工持股计划行动曾挽救了濒临破产的公司，甚至还曾使破产的公司死而复生。每一个实行员工持股计划公司雇员的行为就像一次救援行动，他们就像白衣骑士，使公司避免了可能是毁灭性的企业收购。员工持股计划把公司主要产权传递给它的自然持股者--员工们，成功地使公司的员工获得终身雇佣，一开始是劳动工人，后来逐渐实现资本工人的身份。

（一）借鉴国际经验提供各种税收优惠措施，鼓励各方参与员工持股计划

1984年美国国会实施的税收改革法案使员工持股计划得到快速发展。该法案对员工持股计划的多方参与者都给予税收上的优惠：实行员工持股计划的公司能得到的税收优惠，是公司不管以何种方式发行给员工持股计划的股份价值都可以从应税所得中扣除，公司向esop信托支付的股份分红并用于偿还贷款本息的部分，也可以抵减应纳税所得，从而减少当期应交所得税；公司每年向esop支付的养老保险费用，可以作为成本从应所得税前扣除；与通常的公司股息来自公司的税后收入不同，员工持股计划的股息支出也可以从公司税前收入中扣除。对于参与leverageesop的银行的来说，它可以享受的税收优惠是在员工持股计划中获得的贷款利息收入的50%免交所得税。

对于持股人的优惠是，如果把所持公司股票以商业目的出售给员工持股计划，同时在一年内对公司债券进行再投资的话，出售股票的资本利得税可以递延至新债券售出时缴纳。正是由于美国赋于参与员工持股计划的四方（公司、员工、贷款银行、公司其他持股人）都可以享受税收政策上的优惠，美国的员工持股计划才得以迅猛发展。

当前，我国并没有制定针对员工持股的税收优惠政策，造成员工持股被动接受的尴尬局面。除了一些上市公司的内部职工股较受欢迎之外，大部分企业的员工持股明显缺乏吸引力，更有一些公司为了实现员工持股甚至不得不采取强制措施。因此，为了推动员工持股在公司理财中健康、规范的发展，我们可以借鉴美国的做法，通过制定税收优惠政策来吸引企业、鼓励机构投资者和银行等金融机构积极参与员工持股计划。

（二）吸引金融机构参与员工持股计划，为员工持股计划创造良好的融资环境

员工持股计划成功与否决定了企业产权制度的重大变革，决定了家庭金融资产从银行债权向企业股权的转变，决定了国有资产的战略调整及混合所有制的顺利实现。由于我们国家长期实行高积累、低消费的收入分配政策，企业员工手中的闲余资金有限，认购企业股票的资金对大多数员工来说都不是小数字。现实决定了我国的员工持股计划必须采取杠杆型（leverageesop）为主，非杠杆型（unleverageesop）为辅的模式较为合适。因此，员工持股计划的顺利实施应由金融机构提供相应的资金支持和信用担保，并且要开发创新的金融工具为esop配套服务。

借鉴美国的例子，leverageesop一般按以下方式操作：首先，推行员工持股计划的公司及员工持股信托代理机构（职工持股会）和银行签订借款协议，由公司和员工股票信托机构提供信用担保，以所购买的公司股票为抵押（公司和员工股票信托机构须承诺在特殊情况下将以协议价格收回全部抵押股票），以员工持股信托代理机构名下未来实现的存款和公并司股票分红为偿还保证，以员工持股信托代理机构的名义向银行贷款购买公司部分股权。同时员工持股信托机构为员工开设特定账户，把公司的捐献、员工分得的利润及工资收入的一定比例转入该账户，按期归还银行贷款的利息和本金。鉴于公司是银行提供给员工持股信托代理机构的信用贷款的担保者，按照协议约定在贷款清偿之前，公司不能把对应股票过户到职工持股会名下，只能按照贷款的偿还比例，逐步把相应份额的股票转移到员工持股信托名下，由员工持股信托代理机构再把股票按比例分配到每个员工的个人账户。

（三）完善制度建设，循序渐进，推进esop在公司理财中的应用

员工持股制度是现代产权制度的组成部分，也是公司理财的一个重要手段。由于制度建设的缺失，esop在我国的运用几经波折，这就要求我们完善制度建设，循序渐进地推进该计划的实行。首先，要完善会计制度建设。虽然我国已经颁布了《会计法》、《企业会计制度》和几十项具体会计准则，会计制度建设取得了一定的成就，但与西方发达国家相比仍显滞后，离实践要求还存在差距，与员工持股制度相关的很多会计准则也需要参照国际惯例重新制定。通过会计核算与信息披露措施的完善，使员工和外部投资者对企业有更充分的了解，增加公司治理的透明度。其次，加强公司内部治理和外部市场监管。要建立和完善中国的公司治理结构，通过企业内部民主决策机制的建设，让职工有更多知情权和发言权。同时继续加大对违规公司的处罚力度，强化市场监管，净化公司治理环境。最后，要完善职工持股风险管理机制。

员工持股、股票期权等激励制度，只要公司股票上市，就存在股价变动的风险。这种风险的存在固然有利于持股员工通过努力工作创造企业更好的业绩，保证本企业股票价格在市场上的良好表现，但也会给员工收益带来损失，有悖于实行员工持股计划的初衷。因此，可尝试引进保险或对冲等先进风险管理技术，逐步形成一套职工持股风险转移机制，才能真正实现esop在公司理财中的多种作用。

[1]王少锋。我国企业并购融资现状和发展策略研究[d].四川大学。

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员工持股计划的利与弊篇二

芜湖长信科技股份有限公司

第二期员工持股计划管理办法

第一条 为规范芜湖长信科技股份有限公司(以下简称“长信科技”或“公司”)员工持股计划(下以简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”或“本员工持股计划”)的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》、《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《芜湖长信科技股份有限公司章程》之规定，特制定本管理办法。

第二条 公司设立员工持股计划的目的

(一)实现股东、公司和员工利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续回报；

(二) 进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，帮助公司实现战略业务突破和产业升级；

(三) 倡导公司与员工共同发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长远发展。

第三条 员工持股计划遵循的基本原则

(一)依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

(二)自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划；参加对象均需符合公司制定员工持股计划的参与标准，并经董事会、监事会确认。

(三)风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第四条 概述

员工持股计划的参与对象均为与公司及下属子公司签署《劳动合同》，在公司或下属子公司领取薪酬的在职员工(以下简称“公司员工”)，资金来源为员工自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，股票来源为通过二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式。

第五条 参加对象

参加本员工持股计划的总人数不超过600人，包括公司及下属子公司部分董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、中层以上管理人员(含中层管理人员)及骨干员工，其中：

1、参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员共13人，合计认购本员工持

股计划份额不超过8300万份，合计认购份额占本员工持股计划的总份额比例为27.67%。

2、其他参加对象为公司及下属子公司的中层以上管理人员(含中层管理人员)以及骨干员工合计认购本员工持股计划份额不超过21700万份，合计认购份额占本员工持股计划总份额比例为72.33%。

公司董事、高级管理人员与其他公司及其下属子公司的中层以上管理人员(含中层管理人员)以及骨干员工的认缴份额比例具体如下：

序号 持有人 认缴份额(万份)合计占本员工持股计划筹集资金总额比例1 董监高认购份额合计(陈奇、高前文、 8300 27.67%张兵、陈夕林、许沭华、廉健、陈伟达、朱立祥、潘治、廖斌、何晏兵、郑建军、邹蓁)

2公司及其附属子公司的中层以上管理人员(含中层管理人员)及骨干员工 21700 72.33%

合计 30000.00 100%

第六条 资金来源

资金来源为员工自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。

第七条 股票来源

股票来源为通过二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式。

本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第八条 资金缴纳期

参加对象应根据《芜湖长信科技股份有限公司第二期员工持股计划认购协议书》相关约定足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。

第九条 锁定期

本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

第十条 员工持股计划的管理

本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划管理委员会负责本员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章以及与本员工持股计划相关的文件规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利。

参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。

第十一条 持有人权利

持有人享有如下权利：

(一) 按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

(二) 依照本员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

(三) 享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人其他权利。

第十二条 持有人义务

持有人应当承担如下义务：

(一)遵守有关法律、法规和本员工持股计划草案的规定；

(二) 遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；

(三)按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；

(四)遵守生效的持有人会议决议；

(五)承担相关法律、法规或本员工持股计划草案规定的持有人其他义务。

第十三条 持有人会议

1、持有人会议的职权

持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使如下职权：

(1) 选举、罢免管理委员会委员；

(2) 审议批准员工持股计划的变更和终止；

(3) 审议本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定本次员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案。

(4) 授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；

(5) 授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利；

(6) 授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责；

(7) 修订员工持股计划的管理办法；

(8) 法律、法规、规章、规范性文件、《员工持股计划(草案)》规定的或者管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。

2、持有人会议的召集和召开

(1) 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

(2) 公司董事会提出本员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现本员工持股计划草案规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人代表会议。

(3) 召开持有人代表会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。书面会议通知应当至少包括以下内容：

<1>.会议的时间、地点：

<3>.拟审议的事项(会议提案)；

<5>.会议表决所需的会议材料；

<7>.联系人和联系方式；

口头会议通知至少应包括上述第<1>、<2>项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

3、持有人会议的表决

(1) 本次员工持股计划持有人每1元出资额认购1计划份额，每1计划份额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。

(2) 每项提案应当经过充分讨论及审议后表决，并形成会议决议；主持人可以决定逐项表决议案，也可以决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决；经主持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。

(3) 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

(4) 持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召开持有人会议的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意后通过(须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意的除外)，形成持有人会议的有效决议。

(5)会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

第十四条 员工持股计划管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，经出席会议的持有人所持有效表决权的过半数通过，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

1、管理委员会任期管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。

2、管理委员会选举程序

(1)候选人征集。持有人会议召集人应在会议召开前5日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。

单独或合计持有本次员工持股计划份额10%以上的持有人有权提名一名管理委员会委员候选人。管理委员会委员候选人应为持有人。经单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署的管理委员会委员候选人的提名函应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

(2)召开会议选举管理委员会委员。选举管理委员会委员的持有人会议按照持有人会议规则召开。会议开始前，召集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人提名名单，以及有效提名情况。持有人所持每1计划份额有1票表决权。持有人会议推选二名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

3、管理委员会应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划(草案)》的规定，对本次员工持股计划及全体持有人负有下列忠实义务：

(1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

(2) 不得挪用员工持股计划资金；

(3) 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(4) 不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

(5) 不得利用其职权损害员工持股计划得益；

(6) 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

(7) 法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会的职权

管理委员会行使下列职权：

(1) 根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

(2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

(3) 代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

(4) 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

(5) 管理员工持股计划利益分配；

(6) 决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

(7) 办理员工持股计划份额继承登记；

(8) 负责员工持股计划的减持安排；

(9) 持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任的职权

管理委员会主任行使下列职权：

(1)召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

(3)管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会会议的召开

(1)管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

(2)代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

(3)管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前3日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

1)会议时间和地点；

2)事由及议题；

3)发出通知的日期。

(4)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实

行一人一票制。

(5)管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

(6)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十五条 员工持股计划账户

管理委员会根据《指导意见》、《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》的规定为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。

本次员工持股计划的证券账户与资金账户名称为“芜湖长信科技股份有限公司

第二期员工持股计划”，并根据实际情况开立资金托管等相关账户。

本次员工持股计划的账户只能由管理委员会使用，不得转托管或转指定。公司及管理委员会不得将专用账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。

第十六条 员工持股计划的资产

本次员工持股计划的资产由如下资产构成：

(一) 本员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认购长信科技股票，本员工持股计划认购长信科技股票金额不超过30000万元。

(二) 本员工持股计划所持有的股票、资金为委托财产，独立于公司的固有财产。公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

(三) 资产构成

1、长信科技股票；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益等其他资产。

第十七条 本次员工持股计划权益的处置办法

1、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益经管理委员会同意后可以在本次员工持股计划的其他持有人之间(或者：具备参与本次员工持股计划资格且同意受让的受让人)进行转让。

2、在锁定期内，本次员工持股计划不进行收益分配。

3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

第十八条 员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持有的持股计划份额不得主动转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、持有人所持权益不作变更的情形

(1)职务变更存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

(2)丧失劳动能力存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

(3)退休存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

(4)死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

(5)管理委员会认定的其他情形。

3、在员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，经管理委员会审议决定可以取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按当日净值或者持有人所持有份额的认购成本价孰低者强制转让给管理委员会指定的本次员工持股计划的其他持有人(或者：具备参与本次员工持股计划资格且同意受让的受让人)，由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。

离职时，必须先办理持股转让，再办理离职手续。

(1)持有人被依法追究刑事责任的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚的当日；

(2)持有人员工在持股计划的存续期内主动辞职的 持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为递交辞职申请当日；

(3)持有人严重失职，营私舞弊，对公司造成重大损害的，以及严重违反公司规章制度的违纪行为。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；

(4)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司、子公司续签劳动合同。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；

(5)持有人未经公司或子公司同意，与其他用人单位建立劳动关系，对完成本公司的工作任务造成严重影响，或经公司提出，拒不改正，而被公司或子公司解除劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日。

(6)管理委员会认定的其他情形。

第十九条 员工持股计划期满后股份的处置办法

当员工持股计划锁定期届满后，本次员工持股计划资产均为货币性资产时，经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，本次员工持股计划的存续期可以延长。

本次员工持股计划存续期满不延长的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

第二十条 员工持股计划的存续期

本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自动终止，经持有人代表会议决议同意的，可以提前终止。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限可在经持有人代表会议和董事会通过后相应延长。

第二十一条 员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人代表会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

第二十二条 员工持股计划的终止

本次员工持股计划在下列情形下将自行终止：

(一)本次员工持股计划存续期满后自行终止，并在15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配；

(二) 本员工持股计划锁定期满后，当持有的资产均为货币性资金时，本员工持股计划可提前终止。

第二十三条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有

关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。

芜湖长信科技股份有限公司董事会

20xx年 1月 18日

员工持股计划的利与弊篇三

为规范通威股份有限公司(以下简称“公司”或“通威股份”)20xx年员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”)的实施，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《通威股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《通威股份有限公司20xx年员工持股计划(草案)》(以下简称“员工持股计划(草案)”)之规定，特制定《通威股份有限公司 20xx年员工持股计划管理办法》(以下简称“员工持股计划管理办法”)。

第一条 基本原则

(一)依法合规原则

公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。

(二)自愿参与原则

公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

(三)风险自担原则

本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

(四)员工择优参与原则

本次员工持股计划参加对象需符合本次员工持股计划规定的标准，并经公司董事会确认。

第二条 参加对象及确定标准

1、本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。

本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

(1)为通威股份董事、监事或高级管理人员；

(2)为通威股份及其全资、控股子公司的管理人员；

(3)为通威股份及其全资、控股子公司的核心骨干员工。

2、参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核，由董事会批准。

3、有下列情形之一的，不能成为参加对象：

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

(3)最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行

贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

(4)在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不

限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本次员工持股计划的参加对象(上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司)；

(5)董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；

(6)相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。

4、符合前述标准的员工依照本次员工持股计划第二条所规定的原则参加本次员工持股计划。

第三条 员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划筹集资金总额不超过 36000 万元，员工持股计划资金来源为公司控股股东借款、公司员工的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过融资方式筹集的资金(如有)。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本次员工持

股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利。

员工持股计划通过融资方式筹集的资金，持有人将按其每期归属的标的股票权益额度和比例，承担其相应的融资本金归还及在融资期限内的融资成本(包括但不限于融资利息等)。

第四条 员工持股计划的股票来源本期员工持股计划设立后将委托资产管理人成立信托计划进行管理。信托计划的份额上限为 90000 万份，每份额价格为人民币 1.00 元。按照不高于 1.5:1的比例设立优先份额和次级份额，优先份额上限为 54000 万份，次级份额上限

为 36000万份，信托计划主要投资范围为购买和持有标的股票及现金类产品等。

本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式。

信托计划存续期内，优先份额按照预期年化收益率(实际预期年化收益率以最终签订合同为准)和实际存续天数优先获得预期固定收益，信托计划收益分配和终止清算时，优先份额的分配顺序位于次级份额之前，次级份额为信托计划中优先份额的权益实现提供连带责任保证担保。公司控股股东及实际控制人承诺对信托计划优先级份额的本金及预期年化收益进行差额补偿，并承担信托计划项下的补仓义务。

第五条 员工持股计划的股票规模

以信托计划的规模上限 90000 万元及 20xx年 12 月 14 日收盘价 11.81 元/股测算，信托计划所能购买和持有的标的股票的上限约为 7620.66 万股，占公司股本总额的比例约为 1.96%。信托计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额

的 10%，单个员工所持持股计划份额(含各期)所对应的股票总数累计不超过公司

股本总额的 1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市

前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第六条 员工持股计划的预留份额

为了公司可持续发展及不断吸引和留住优秀人才的需要，员工持股计划预留不超过 25200 万份的次级份额，由公司董事长刘汉元先生代为持有。该预留份额将主要根据在 20xx年、20xx 年和 20xx 年业绩考核结果将其分配给对公司有突出贡献的核心骨干员工。在员工持股计划存续期内，公司根据实际情况并经董事会审议通过后将该部分预留份额分配给符合条件的员工。若员工持股计划存续期届满，预留份额未授予完毕，则该剩余预留份额由董事长刘汉元先生自行负责处置。

第七条 员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期限为 36 个月。自本次员工持股计划通过公司

股东大会审议之日起算，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。

2、本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买。

3、本次员工持股计划的份额锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。

4、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人

所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

5、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致信托计划所持有的公司股票

无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。

第八条 员工持股计划的锁定期

1、本次员工持股计划的法定锁定期(即信托计划持有标的股票的`锁定期)

为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起算。

2、法定锁定期满后，信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定卖出股票的时机和数量。

3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

第九条 员工持股计划的变更

本次员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

第十条 员工持股计划的终止

1、本次员工持股计划存续期满后自行终止；

2、本次员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货

币性资金时，本次员工持股计划可提前终止；

3、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人

所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

第十一条 员工持股计划期的考核办法

为了更好的实施本次员工持股计划，使得员工利益与公司利益保持一致，针对本次员工持股计划，公司设定了针对持有人层面的绩效考核指标，对持有人个人在 20xx年、20xx 年、20xx 年三年的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，只有在达成相应指标的情况下，持有人才能获得相应的持有份额。

个人绩效考核以公司现有的绩效管理体系为基础，绩效考核依照本办法以及公司相关管理制度进行，考核评价指标包括但不限于关键业绩指标、工作能力和工作态度等。公司内部考核等级及相应等级所占比例如下所示：

考核等级 a(特优) b(优) c(良) d(合格) e(不合格)

所占比例 前 15% 16-40% 40-75% 75-92% 后 8%

如果持有人业绩考核为 d 级，管理委员会有权将其持有的员工持股计划的

50%权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人。

如果持有人业绩考核为 e 级，管理委员会有权将其持有的员工持股计划的全部权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人。

第十二条 持有人的权利和业务

实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的员工，成为本次员工持股计划份额持有人。除预留份额外，每份员工持股计划份额具有同等权益。

1、持有人的权利如下：

(1)按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；

(2)依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

(3)对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

(4)持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

(5)享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。

董事长代持的预留份额放弃员工持股计划表决权，不享有持有人权利中第(2)

及第(3)项权利。

2、持有人的义务如下：

(1)按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；

(2)遵守有关法律、法规和本次员工持股计划的规定；

(3)按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；

(4)遵守生效的持有人会议决议；

(5)承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。

第十三条 持有人会议的职权

持有人会议是员工持股计划的权力机构。除预留份额代持人外，所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：

(1)选举和罢免管理委员会委员；

(2)审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

(3)审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；

(4)审议和修订《员工持股计划管理办法》

(5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理

(6)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

(7)法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其他职权。

第十四条 持有人会议的召集及表决程序

1、持有人会议的召集和召开

(1)首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的

持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

(2)单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开 3 日前向管理委员会提交。

(3)单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

(4)召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知。会议通知通

过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点，召开方式，拟审议的事项，会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议，会议表决所必需的会议材料，联系人和联系方式，发出通知的日期等。

(5)如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通

知至少应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

2、持有人会议表决程序

(1)每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。

(2)员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1 份额具有 1票表决权。

(3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

(4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则视为表决通过(《员工持股计划管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外)，形成持有人会议的有效决议。

(5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。(6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

第十五条 管理委员会的选任程序

本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3 名持有人组成员工持股

计划管理委员会。选举程序为：

1、发出通知征集候选人

(1)持有人会议召集人应在会议召开 5 日前向全体持有人发出会议通知。

首次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。

(2)单独或合计持有计划份额占计划标的股票权益 3%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。

管理委员会委员候选人的提名函(单独或合计持有 3%及以上份额的持有人签署)应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

2、召开会议选举管理委员会委员

(1)持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员

候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每 1 元计划份额对单个管理委员会委员候选人有 1 票表决权。

(2)持有人会议推选 2 名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。

(3)管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止之日止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

第十六条 管理委员会

1、本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员

工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委员

均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

(2)不得挪用员工持股计划资金；

(3)不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(4)不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益；

(6)不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

(1)负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

(2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

(3)代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

(4)负责与资产管理机构的对接工作；

(5)管理员工持股计划利益分配；

(6)员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满，办理标的股票出售及分配等相关事宜；

(7)决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

(8)办理员工持股计划份额变更、继承登记；

(9)负责员工持股计划的减持安排；

(10)持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

(3)管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 5 日前通知全体管理委员会委员。

7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开

管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议通知包括以下内容：

(1)会议时间和地点；

(2)事由及议题；

(3)发出通知的日期。

9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，

实行一人一票。

10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理

委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

12、管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

13、管理委员会会议记录包括以下内容：

(1)会议召开的时间、地点和召集人姓名；

(2)管理委员会委员出席情况；

(3)会议议程；

(4)管理委员会委员发言要点；

(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

14、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

第十七条 公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

第十八条 员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过设立的信托计划而享有持有公司股票所对应的权益。

2、现金存款和应计利息。

3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于

公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

第十九条 员工持股计划权益的处置办法

1、法定锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

2、法定锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得

的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与

相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质

押、担保、偿还债务。

4、存续期内，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的

员工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。

5、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每

个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占标的股票权益的比例取得收益。

6、现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根

据市场情况，将部分或全部标的股票出售收回现金，收回的现金不再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。

第二十条 离职处置

员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的受让人，转让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的公允价值”和“个人实际出资成本”孰低的原则确定，由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款，若受让人暂时无现金支付转让价款，则由公司董事长刘汉元先生先行垫付：

1、持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职；该情形下，持有人不再符合

员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日。

2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合同；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。

3、持有人劳动合同到期后，公司或其全资、控股子公司不与其续签劳动合同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。

4、持有人因违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎

职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解聘通知发出的当日。

5、持有人因违反法律规定而被公司或其全资、控股子公司解除劳动合同的；

该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日。

6、持有人不能胜任工作岗位、上年度业绩考核不合格；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为考核通知发出的当日。

7、持有人作出其他有损公司利益行为的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日或公司书面作出处罚通知的当日。

第二十一条 持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额

及权益不受影响。持有人因年龄原因退出管理岗位但仍在公司内，或在股份公司下属分、子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益由其合法继承人依法继承。

除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

第二十二条 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

员工持股计划终止后(包括期满终止、提前终止、延期后终止等)30 个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占标的股票权益的比例分配剩余资产，本持股计划另有规定的除外。

第二十三条 实施员工持股计划的程序

(一)公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负

责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

(二)董事会审议员工持股计划草案时，独立董事应当就本次员工持股计划

是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

(三)公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损

害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

(四)董事会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公告披露董事

会决议、本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

(五)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

(六)公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

(七)召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网

络投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后 2个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。

(八)公司按照中国证监会及上交所要求就本次员工持股计划的实施履行信息披露义务。

第二十四条 公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行；

第二十五条 本次员工持股计划由公司董事会负责解释。

通威股份有限公司董事会

二〇一八年二月一日